科創(chuàng)板投教專欄（二）關(guān)于科創(chuàng)板，您應(yīng)知曉的10個問題（上）

上交所投教 3月12日

近期，關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的規(guī)則集中發(fā)布，有很多投資者對此非常關(guān)注。為滿足投資者了解設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革的需求，我們將在上交所投教下午茶的“科創(chuàng)板投教專欄”中，持續(xù)為大家介紹科創(chuàng)板投資知識，解讀交易規(guī)則，揭示投資風(fēng)險。接下來，就讓我們一起來聊聊吧！

對于科創(chuàng)板的定位，我們應(yīng)該如何認(rèn)識呢？

《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》）對科創(chuàng)板定位做了規(guī)定，是推進(jìn)科創(chuàng)板建設(shè)中必須牢牢把握的目標(biāo)和方向。

具體來看，在執(zhí)行層面把握科創(chuàng)板定位，需要尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。科技創(chuàng)新往往具有更新快、培育慢、風(fēng)險高的特點(diǎn)，因此尤其需要風(fēng)險資本和資本市場的支持。同時，我國科創(chuàng)企業(yè)很多正處于爬坡邁坎的關(guān)鍵期，科創(chuàng)板定位的把握，需要處理好現(xiàn)實(shí)與目標(biāo)、當(dāng)前與長遠(yuǎn)的關(guān)系。科創(chuàng)板既是科技企業(yè)的展示板，還是推動科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的促進(jìn)板；科創(chuàng)板既要優(yōu)先支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)展，也要兼顧市場認(rèn)可度高的新模式、新業(yè)態(tài)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展。

結(jié)合《實(shí)施意見》要求和市場實(shí)際情況，上交所在具體工作中將主要從四個方面來落實(shí)科創(chuàng)板定位：

一是制度建設(shè)上，通過發(fā)布科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦業(yè)務(wù)指引、設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會和科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會，細(xì)化保薦核查要求，強(qiáng)化專業(yè)把關(guān)和自律督導(dǎo)機(jī)制。

二是市場機(jī)制上，試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價機(jī)制，通過商業(yè)約束和聲譽(yù)約束進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。

三是審核安排上，要求發(fā)行人結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強(qiáng)成長性等事項(xiàng)，進(jìn)行審慎評估；同時，要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進(jìn)行專業(yè)判斷。上交所在審核工作中，將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向上交所設(shè)立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。

四是企業(yè)引導(dǎo)上，將突出重點(diǎn)、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。同時，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。

科創(chuàng)板企業(yè)的發(fā)行上市條件是如何設(shè)置的？

科創(chuàng)板根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)，設(shè)置了多元包容的上市條件，市場“進(jìn)口”更為暢通。

首先，在相關(guān)制度方面，進(jìn)行了精簡優(yōu)化，從主體資格、會計(jì)與內(nèi)控、獨(dú)立性、合法經(jīng)營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。可以看到，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）從發(fā)行后股本總額、股權(quán)分布、市值、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面，明確了多套科創(chuàng)板上市條件。

同時，在市場和財(cái)務(wù)條件方面，引入“市值”指標(biāo)，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行組合，設(shè)置了5套差異化的上市指標(biāo)。這些上市指標(biāo)，可以滿足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財(cái)務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)上市需求。

此外，科創(chuàng)板上市條件中，還允許符合科創(chuàng)板定位、但尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請?jiān)诳苿?chuàng)板發(fā)行上市，關(guān)于上市條件中的市值和財(cái)務(wù)指標(biāo)需滿足什么樣的要求？

對于存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人，要申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市。

首先，其有關(guān)表決權(quán)等方面的安排，應(yīng)當(dāng)符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等的規(guī)定；其次，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元這兩條上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)。對此，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書都應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)。

這里說的表決權(quán)差異安排，是指依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，發(fā)行人在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

紅籌企業(yè)申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市，需符合哪些條件？

對于符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21 號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。

此外，對于營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合以下要求，即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣 5 億元這兩項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)。對此，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)。

好了，今天的投教下午茶到這里就要跟大家說再見了，感謝大家的收聽！更多精彩內(nèi)容，請關(guān)注上交所投教官方網(wǎng)站（edu.sse.com.cn）或者關(guān)注微信公眾號“上交所投教”、“百川眾學(xué)”，我們下期再見，不見不散哦！

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